Implantación del canal de denuncias en la empresa privada
Todas las empresas del sector privado en España con 50 o más trabajadores están obligadas por la Ley 2/2023 a disponer de un Sistema interno de información. Más allá de la exigencia regulatoria, disponer de una plataforma digital profesional es un requisito esencial para eximir o atenuar la responsabilidad penal de la persona jurídica conforme al artículo 31 bis del Código Penal.
Independencia del Compliance Officer y gestión de grupos
El órgano de administración de la empresa debe designar al Responsable del Sistema, que habitualmente es el Compliance Officer o el Director de Auditoría Interna. En los grupos de empresas (artículo 42 del Código de Comercio), la matriz puede establecer una política de sistema interna compartida y centralizar la recepción de alertas, siempre que cada filial mantenga un cauce de comunicación claro y accesible para sus propios trabajadores.
La plataforma UNOVOX permite segmentar los expedientes por filiales o centros de trabajo, garantizando que los administradores o directores generales señalados en una comunicación no tengan acceso a los metadatos ni al contenido del expediente. Si surge un conflicto de interés, la gestión se deriva automáticamente al asesor jurídico externo o al comité de auditoría del consejo.
La Ley 2/2023 prohíbe de forma expresa cualquier represalia contra el informante (despidos, degradaciones salariales, traslados forzosos o evaluaciones negativas), sancionando su vulneración con multas de hasta 1.000.000 €.
Trazabilidad forense y conservación de pruebas
Durante la fase de instrucción, el Responsable del Sistema debe recabar pruebas documentales, testimonios y periciales informáticas. La plataforma genera un registro de auditoría inmutable de todas las actuaciones realizadas, asegurando la cadena de custodia de la información para su eventual presentación ante los tribunales de justicia.
El cumplimiento de los plazos de 7 días naturales para el acuse de recibo y 3 meses para concluir la investigación interna se gestiona mediante alertas automáticas. Al finalizar el expediente, el instructor elabora el informe de conclusiones proponiendo el archivo, la adopción de medidas disciplinarias o la interposición de la correspondiente querella o denuncia penal.
Simulacros anuales del modelo de prevención
El órgano de administración debe realizar ensayos periódicos del sistema mediante una alerta simulada para verificar la respuesta del Compliance Officer, la trazabilidad de los accesos y el funcionamiento de las reglas de conflicto de interés en el seno del consejo de administración.
